Процедура ликвидации юридического лица
Процедура закрытия юридического лица может быть произведена как добровольно, так и принудительно. Добавим, что существует и альтернативная ликвидация общества. Начнем с официальной процедуры закрытия Общества.
С же начинается процедура ликвидации?
Во – первых, принимаем Решение о добровольной ликвидации и соответственно создание ликвидационной комиссии. Оно принимается руководителем общества. В данном документе Общества прописывают порядок и сроки проведения закрытия ООО. Далее необходимо уведомить регистрирующий орган не позднее трех дней, подав заявление по форме N Р15001; Данная форма должна быть заверена нотариально.
Ликвидационная комиссия опубликовывает сведения в «Вестнике государственной регистрации», в которых опубликовываются данные о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Срок не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации юридического лица.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получает данные о дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов. Очередность выплаты задолженности урегулирован ст. 64 ФЗ №51.Регистрирующий орган, осуществляющий регистрацию общества, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе закрытия ООО.
Во вторых, после окончания срока предъявления требований кредиторами, Ликвидационная комиссия (Ликвидатор) составляют промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества общества В течение месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов о ликвидации, необходимо оповестить Пенсионный фонд. Также необходимо учесть, что документы на утверждение данного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике».
В третьих уведомление налоговых органов в обязательном порядке о Ликвидации Общества.
Также налоговая инспекция вправе организовать выездную налоговую проверку за три предшествующих календарных года (ст. 89 Налоговый кодекс)
В четвертых, после того как все процедуры по ликвидации выполнены, необходимо известить регистрирующий орган о ее завершении, представив соответствующий пакет документов (форме N Р16001, заверенное нотариально и квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 800 руб.)
Подведем итог и перечислим, что нам надо при подаче в регистрирующий орган заявления на Ликвидацию Общества: Решение об утверждении Ликвидационного баланса ООО; Форма 16001, заверяется в обязательном порядке нотариально; Ликвидационный баланс; Справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности (необязательно, в случае непредставления справки, регистрирующий орган истребует ее самостоятельно) уплата госпошлины за Ликвидацию ООО, в размере 800 рублей. По истечении 5 дней после сдачи документов, заявителю регистрирующий орган выдает Свидетельство о ликвидации общества. Обращаем Ваше внимание, что в случае нарушения законодательства, закрыть ООО возможно и по решению суда.
В данном случае уполномоченный орган Общества принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. Затем происходит инвентаризация активов и обязательств Общества. В следствие чего направляется сообщение о проведении внеочередного собрания участников по вопросу ликвидации ООО. Принятие решения о ликвидации общества отнесено к компетенции общего собрания участников общества (п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Можно также разобрать формы, в которые может быть преобразовано ООО. Данное собрание участников может проведено в двух вариациях, а именно:
Совместное присутствие участников Общества
|
Заочное голосование участников |
Регистрация присутствующих участников Общества присутствующих |
Проведение опроса участников Общества по Ликвидации Общества |
Открытие Собрание и избрание Председательствующего с занесением сведение в Протокол |
Принятие решения о Ликвидации Общества |
Утверждение повестки дня |
Занесение результатов по вопросу Ликвидации Общества в решение |
Внесение в Протокол результатов проведенного Собрания участниками Общества |
Рассылка копий Протокола всем участникам Общества |
Направление копий данного протокола всем участникам |
|
Направление копий данного протокола всем участникам Следующим этапом будет уведомление регистрирующего органа о принятом решении Ликвидируемого общества. Далее следует оповещение всех кредиторов о принятом решении Общества. Затем делается сверка расчетов с налоговым органом и составляется промежуточный ликвидационный баланс ООО. Данный баланс необходимо утвердить Внеочередным Общим Собранием участников ООО. Соответствующее утверждение также может быть проведено как в форме совместного присутствия, так и в форме заочного голосования. После чего утверждается промежуточный ликвидационный баланс ООО с направлением в регистрирующий орган. Выплачиваются все суммы кредиторам Ликвидируемого ООО. Не забываем о предоставлении информации по данному принятому решению в Пенсионный Фонд. После исполнения всех выше этапов переходим к составлению ликвидационного баланса и утверждением его уполномоченным органом Общества. После чего переходим к распределению имущества Ликвидируемого общества между его участниками. Переходим к подаче документов в налоговый орган для государственной регистрации Ликвидации Общества. Завершающим этапом будет процедура передачи документов ликвидируемого Общества в архив. Процедура закрытия компании составляет в общей сложности три месяца.
В случае, если нет времени ждать можем предложить более быструю форму, но она будет значительно дороже а именно альтернативную ликвидацию компании.
Альтернативная ликвидация продажа 100 капитала и смена руководителя, происходящая в нотариальной форме либо простой письменный договор.
Ликвидация ООО, через Продажу; (самый быстрый, но дорогостоящий способ)
Данные изменения регистрируются в налоговом органе.
Ликвидация ООО путем Увеличения уставного капитала на физическое лицо; средний способ в целях экономии личных средств в случае затруднения в экономическом плане Ликвидация ООО путем Увеличения уставного капитала на управляющую компанию.
Минус альтернативной ликвидации юридического лица состоит в том, что при таком оформлении ликвидации ООО, в том, что юридическое лицо не удаляется из ЕГРЮЛ.
Также обращаем Ваше внимание на то, что при наличии проверенных данных о фактическом прекращении обществом деятельности и отсутствии сведений о месте нахождения его органа и учредителей вопрос о ликвидации этого юридического лица должен решаться в соответствии со статьей 180 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”.
В практике арбитражных судов возникли вопросы, связанные с разрешением споров о ликвидации юридических лиц в случаях, когда по данным государственного органа, заявляющего иск, соответствующее юридическое лицо не начинало своей деятельности после регистрации либо прекратило ее, вследствие чего не выполняет требования закона об уплате налогов, представлении отчетности и др. Фактическое местонахождение органов таких юридических лиц и их учредителей, как правило, неизвестно, а направляемые арбитражными судами определения о назначении дел к слушанию возвращаются почтовыми органами с отметкой об отсутствии адресата. Принимаемые в этих случаях решения арбитражных судов остаются неисполненными.
При поступлении в арбитражные суды подобных заявлений судам необходимо иметь в виду, что ликвидация юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность, осуществляется в соответствии со статьей 180 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” в порядке, предусмотренном параграфом 2 главы X этого Закона для проведения процедуры банкротства отсутствующего должника. Условия ликвидации юридических лиц, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Кодекса, в этих случаях не применяются.